El nombramiento del auditor de cuentas no debería dejarse para el momento en que la empresa empieza a preparar el cierre. En una sociedad obligada a auditarse, elegir al profesional adecuado, aprobar el acuerdo dentro del plazo legal e inscribirlo correctamente son pasos necesarios para que la auditoría pueda cumplir su finalidad.
La cuestión genera dudas frecuentes: ¿puede nombrarlo el administrador?, ¿es suficiente contratar a una firma?, ¿puede designarse después de terminar el ejercicio?, ¿durante cuántos años debe mantenerse el nombramiento? La respuesta depende de si la auditoría es obligatoria o voluntaria, del órgano que realiza la designación y, en determinados casos, del tipo de entidad.
¿Quién nombra al auditor de cuentas?
En las sociedades de capital, la regla general está recogida en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital: la persona o sociedad que ejercerá la auditoría debe ser nombrada por la junta general.
Por tanto, cuando las cuentas están legalmente sometidas a auditoría, no basta con que el administrador, el consejo de administración o la dirección financiera contraten directamente al auditor. Estos órganos pueden preparar la propuesta, solicitar presupuestos y comprobar la disponibilidad de las firmas, pero el acuerdo de nombramiento debe adoptarlo la junta.
La junta puede designar a una persona física o a una sociedad de auditoría inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. También puede nombrar a varios auditores para actuar conjuntamente. Si se designan auditores personas físicas, deben nombrarse los correspondientes suplentes.
¿Cuándo debe aprobarse el nombramiento?
El acuerdo debe adoptarse antes de que finalice el ejercicio que vaya a auditarse. En una sociedad cuyo ejercicio coincide con el año natural, el nombramiento para auditar las cuentas de 2026 debería estar aprobado antes del 31 de diciembre de 2026.
Esta regla suele sorprender porque el trabajo principal de auditoría se realiza después del cierre. Sin embargo, la designación debe existir previamente. Esto también permite planificar procedimientos que no pueden improvisarse meses más tarde, como la asistencia al inventario físico o determinadas confirmaciones externas.
Esperar a la junta ordinaria que aprueba las cuentas del ejercicio ya cerrado sería demasiado tarde para un nombramiento ordinario por la propia junta cuando la auditoría es obligatoria.
¿Por cuánto tiempo se nombra al auditor?
En las auditorías obligatorias, el periodo inicial no puede ser inferior a tres años ni superior a nueve, contados desde la fecha de inicio del primer ejercicio que se auditará.
Si, por ejemplo, la junta nombra al auditor para revisar los ejercicios 2026, 2027 y 2028, el periodo comienza el 1 de enero de 2026 —si el ejercicio coincide con el año natural— y comprende tres ejercicios completos. No se calcula desde la fecha de la junta ni desde la firma del informe.
Una formulación clara del acuerdo debería identificar al auditor o sociedad de auditoría y especificar expresamente los ejercicios incluidos. Utilizar expresiones ambiguas como “por tres años desde hoy” puede ocasionar problemas registrales o interpretativos.
¿Puede renovarse el nombramiento?
Una vez finalizado el periodo inicial, la Ley de Auditoría de Cuentas permite contratar al auditor por periodos sucesivos de hasta tres años.
Además, si al finalizar el periodo inicial o una prórroga ninguna de las partes manifiesta su voluntad en contrario antes de la aprobación de las cuentas correspondientes al último ejercicio contratado, el contrato puede quedar tácitamente prorrogado por tres años en los términos previstos legalmente.
No obstante, la sociedad debería revisar con antelación la vigencia del nombramiento, el acuerdo societario y su situación registral. Confiar en la prórroga automática sin comprobar la documentación puede generar dudas justo cuando se van a depositar las cuentas.
¿Qué sucede en una auditoría voluntaria?
Cuando la empresa no está obligada a auditar sus cuentas y decide hacerlo voluntariamente, las limitaciones temporales generales de tres a nueve años no se aplican de la misma manera. Es posible contratar un trabajo para un solo ejercicio.
Ahora bien, no todas las auditorías solicitadas voluntariamente persiguen el mismo objetivo. Si la sociedad quiere que el informe acompañe a las cuentas depositadas en el Registro Mercantil, conviene formalizar e inscribir el nombramiento dentro del plazo adecuado. También deben revisarse las exigencias de bancos, inversores, subvenciones, estatutos o acuerdos entre socios.
¿Qué ocurre si la junta no nombra al auditor a tiempo?
Si la sociedad estaba obligada a auditarse y la junta no realizó el nombramiento antes del cierre, los administradores o cualquier socio pueden solicitar al registrador mercantil del domicilio social que designe al auditor.
El Reglamento del Registro Mercantil regula la tramitación del expediente y las personas legitimadas para solicitar la designación.
Nombramiento solicitado por socios minoritarios
Existe otro supuesto distinto. En una sociedad que no esté obligada a auditar sus cuentas, los socios que representen al menos el cinco por ciento del capital pueden solicitar al Registro Mercantil que nombre un auditor, con cargo a la sociedad, para revisar las cuentas de un ejercicio determinado.
La solicitud debe presentarse dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio. Para una sociedad que cierra el 31 de diciembre, el plazo finaliza normalmente el 31 de marzo.
¿Cómo se formaliza el acuerdo de la junta?
El nombramiento debe incluirse en el orden del día y aprobarse conforme a las reglas de convocatoria, constitución y mayoría aplicables a la sociedad. El acta y la certificación del acuerdo deberían recoger, al menos:
- la identidad del auditor o la denominación de la sociedad de auditoría;
- sus datos identificativos y, cuando proceda, la inscripción en el ROAC;
- el carácter de auditor titular y los suplentes si son necesarios;
- los ejercicios concretos que se someterán a auditoría;
- la duración del nombramiento;
- y la fecha de adopción del acuerdo.
Antes de elevar la propuesta a la junta conviene confirmar que el auditor puede aceptar el encargo. La firma deberá evaluar su independencia, la disponibilidad de recursos, la competencia necesaria y la ausencia de incompatibilidades.
Inscripción en el Registro Mercantil
El nombramiento se inscribe en la hoja registral de la sociedad. En la inscripción constan la identidad del auditor, la fecha y el plazo para el que fue designado.
Habitualmente se presenta una certificación del acuerdo de la junta con las firmas y formalidades exigidas. Si se ha nombrado a una sociedad de auditoría, es importante utilizar su denominación y datos exactos. Los defectos en la certificación, la falta de suplentes cuando resultan necesarios o un periodo incorrecto pueden retrasar la inscripción.
La inscripción no debería posponerse hasta el momento de depositar las cuentas. Resolver los posibles defectos con anticipación evita que el depósito quede detenido cuando los plazos ya son ajustados.
¿Puede cambiarse o revocarse al auditor antes de terminar?
Durante el periodo inicial y durante las prórrogas, el contrato no puede rescindirse sin justa causa. La Ley de Auditoría de Cuentas aclara que las divergencias de opinión sobre tratamientos contables o procedimientos de auditoría no constituyen justa causa.
Esto protege la independencia del auditor: una sociedad no debería sustituirlo porque no comparte un ajuste propuesto o porque prevé que el informe puede contener una opinión modificada.
Cuando exista justa causa, deben seguirse los procedimientos societarios y registrales correspondientes. La rescisión también debe comunicarse al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas por la entidad auditada y por el auditor.
Errores frecuentes al nombrar al auditor
Aprobar el nombramiento después del cierre
Es el error más habitual. La sociedad detecta al preparar las cuentas que supera los límites de auditoría y trata de nombrar al auditor varios meses después. En ese momento puede ser necesario acudir al Registro Mercantil.
Confundir presupuesto, contrato y nombramiento
Aceptar una propuesta de honorarios no sustituye el acuerdo de la junta. Son documentos relacionados, pero cumplen funciones distintas.
Indicar una duración inferior a tres años
En una auditoría obligatoria ordinaria, nombrar al auditor para un único ejercicio no cumple el periodo inicial mínimo. La excepción de la auditoría voluntaria debe estar claramente identificada.
No designar suplentes cuando el auditor es una persona física
La Ley de Sociedades de Capital exige tantos suplentes como auditores titulares personas físicas. Esta regla no se plantea del mismo modo cuando se nombra a una sociedad de auditoría.
No comprobar la independencia antes de la junta
Una designación que el auditor no puede aceptar por incompatibilidad obliga a iniciar de nuevo el proceso y puede dejar a la empresa sin margen temporal.
Olvidar el vencimiento del nombramiento
La empresa debería mantener un control de los ejercicios incluidos y revisar la continuidad antes de que finalice el último. El dato debe conciliarse con la inscripción registral y el contrato.
Calendario práctico para una sociedad que cierra el 31 de diciembre
- Durante el ejercicio: comprobar si existe obligación de auditoría y revisar cuándo vence el nombramiento vigente.
- Antes de convocar la junta: solicitar propuestas, evaluar experiencia y confirmar que la firma puede aceptar el encargo.
- Antes del 31 de diciembre: celebrar la junta y aprobar el nombramiento si la auditoría es obligatoria.
- Después del acuerdo: preparar la certificación e inscribir el nombramiento en el Registro Mercantil.
- Antes del cierre: coordinar con el auditor el inventario, las confirmaciones y la planificación inicial.
Preguntas frecuentes sobre el nombramiento del auditor
¿Puede el administrador único nombrar al auditor?
Puede gestionar la selección y proponer un candidato, pero en una auditoría obligatoria el nombramiento ordinario corresponde a la junta general.
¿Puede nombrarse al auditor para un solo año?
En una auditoría obligatoria, el periodo inicial mínimo es de tres años. En una auditoría voluntaria no se aplican esas limitaciones temporales generales y puede contratarse un ejercicio, dependiendo de la finalidad del trabajo.
¿Cuándo debe nombrarse el auditor de las cuentas de 2026?
Si el ejercicio coincide con el año natural y la auditoría es obligatoria, la junta debe aprobar el nombramiento antes del 31 de diciembre de 2026.
¿Puede cambiarse de auditor porque existe un desacuerdo contable?
Un desacuerdo sobre un tratamiento contable o un procedimiento de auditoría no constituye por sí mismo justa causa para rescindir el contrato.
¿Quién paga al auditor nombrado por la minoría?
En el supuesto previsto en el artículo 265.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el auditor designado por el Registro Mercantil realiza la revisión con cargo a la sociedad.
Una comprobación final antes de llevar el acuerdo a la junta
Prepara una ficha con la identificación exacta de la sociedad, el auditor propuesto, los ejercicios incluidos y la documentación de aceptación que corresponda. Contrasta estos datos con la propuesta y el texto del acuerdo. Una diferencia aparentemente menor en el ejercicio o la denominación puede generar trámites adicionales.
Designa quién coordinará junta, firma, presentación registral y entrega al auditor. Conserva justificantes y revisa que el trámite se haya completado; enviar un documento no equivale a confirmar que su contenido haya quedado inscrito correctamente.
Preguntas de organización que suelen olvidarse
¿Quién debería controlar cuándo vence el nombramiento?
Inclúyelo en el calendario societario y financiero, con un responsable. La revisión anual evita descubrir el vencimiento al preparar el informe.
¿El presupuesto aceptado y el acuerdo deben referirse al mismo periodo?
Debe comprobarse su correspondencia y documentarse cualquier diferencia. La propuesta comercial, el encargo y el nombramiento cumplen funciones relacionadas que deben coordinarse.
¿Conviene avisar al auditor del inventario al mismo tiempo?
Sí. Formalizar el nombramiento es una parte del proceso; planificar procedimientos relevantes antes del cierre es otra. Facilita ubicaciones, fechas y responsables para organizar el trabajo con antelación.
Anticipar el nombramiento mejora la auditoría
Cumplir el plazo evita incidencias registrales, pero la ventaja práctica va más allá. Un auditor designado con tiempo puede conocer la empresa, planificar el trabajo y coordinar procedimientos relevantes antes del cierre. Esto reduce urgencias y permite que la auditoría se integre mejor en el calendario de formulación y aprobación de las cuentas.
En ILO AUDITORS realizamos auditorías de cuentas obligatorias y voluntarias para empresas y pymes. Puedes consultar cuándo es obligatoria una auditoría, conocer nuestros servicios de auditoría de cuentas o contactar con nosotros para revisar el calendario de nombramiento de tu sociedad.